ONDERNEMINGSRECHT – ONDERDEEL BOEKHOUDEN
Dit is het onderdeel boekhouding van het vak Ondernemingsrecht.
Een aantal courante ondernemingsverplichtingen/boekhoudkundigeverplichting – De
Boekhouding :
De boekhoudregels structuur :
1. Achtergrond (ontstaan, evolutie en bronnen)
2. Begrippenkader en toepassingsgebied
3. Algemene regels inzake boekhouding
4. Boekhoudkundige methodiek
5. Structuur en inhoud van de jaarrekening
6. Jaarverslag, goedkeuring, controle en openbaarmaking
1. Achtergrond (ontstaan, evolutie en bronnen)
• Één van de oudste ondernemingsverplichtingen
• Historisch ontstaan met een dubbele functie :
- Bewijsfunctie ingeval wordt nageleefd (positief gevolg)
- Sanctie ingeval niet wordt nageleefd (negatief gevolg)
• De bewijsfunctie is ontstaan tijdens de Renaissance uit noodzaak om
handelsverplichtingen te bewijzen = positief.
• Gewoonterecht inzake nummering, visering, parafering
• Vanuit de Ordonnantie van Colbert van 1673 (voor het onstaan van het Belgische
Koninkrijk) overgenomen in voormalig art. 20 W.Kh. thans art. 1384bis BW:
“De boekhouding van een onderneming kan door de rechter aangenomen worden om
als bewijs te dienen tussen ondernemingen.”
= samenvatting van de bewijsfunctie
• Sanctie bij afwezigheid (algemene plicht om een boekhouding te voeren) van
boekhouding was het vermoeden van bedrieglijk faillissement. Sanctie van de algemene
plicht die ontstaan is in Renaissance, doet u dat niet dan wordt er verondersteld dat het
faillissement frauduleus tot stand is gebracht.
• Dit is ook opnieuw onderbracht in de Ordonnantie van Colbert (1673) en Ordonnantie
van Olréans (1560).
“Tous banqueroutiers et qui font faillite en fraude seront punis extra ordinairement en
capitalement.”
1
,• Overgenomen in voormalig Art. 16 Boekhoudwet 1975
• Overblijfsel van deze strafbepaling met betrekking tot de schending van bepalingen van
boekhoudwetgeving thans terug te vinden in het artikel XV.75 van het Wetboek van
Economisch Recht. In dat boek 15 vindt u de handhaving van het economisch recht
terug, de sancties op die naleving.
• Eind 18e / begin 19e eeuw: ontstaan van kapitaalvennootschappen. Een basiskenmerk
van een kapitaalvennootschap is dat er een onderscheid bestaat tussen bestuur en
aandeelhouderschap. In de klassieke systematiek was een ondernemer iemand die
alleen optreedde, de aandeelhouders/de oprichters waren dezelfde personenen als
degene die het bestuur uitmaakte. Doorheen de tijd is dit veranderd en op dermate
schaalvergroting een systeem is ontstaan dat de aandeelhouders niet meer dezelfde
waren dan degene die in het bestuur zaten, er is een duidelijke scheiding.
beurs genoteerde vennootschap, bijzondere vorm van kapitaalvennootschap. U
aandelen kopen en verkopen op een gereglementeerde markt/beurs.
• Beperkte aansprakelijkheid, de aandeelhouders willen niet instaan voor de beslissingen
van de bestuursleden.
• Nood aan financiële informatie, die scheiding zorgt voor een extra informatiestroom. In
die onderneming zelf informatiestromen tot stand brengen. De aandeelhouders willen
weten wat er met hun centen gebeurd. Die stroom is tot ontwikkeling gekomen samen
met de kapitaalvennootschappen.
• Wet van 18 mei 1873
• Wet van 25 mei 1913 : embryonaal boekhoudrecht
- Vnl. aandacht besteed aan de bescherming van schuldeisers bij een mogelijk
realisatie van de activa (= de realisatie is de verkoop van u bezittingen)
- Gebrek aan waarderingregels: louter verplichting om afschrijvingen te boeken
- Geen gestructureerde verlies- en winstrekening
• Periode 1913-1975 : fiscale wetgeving als belangrijke factor in de ontwikkeling van de
boekhoudwetgeving
- Fenomeen van de zgn. “fiscale balans”
• Na WO II (derde informatiestroom) : aandacht voor het sociale gebeuren, ieder individu
heeft bepaalde rechten, de uitbouw van overlegeconomie (Nationale
Arbeidsconferentie dd 16 en 17 juni 1947). Het is een informatiestroom binnen u
onderneming, ten aanzien van de stakeholders/iemand die belang heeft bij u
onderneming, de schuldeisers, voornamelijk uw werknemers. Zij hebben hun inkomen
te claimen ten opzichte van de onderneming. Vandaar aandacht om de financiële
toestand van u onderneming te communiceren naar u werknemers toe.
De eerste informatiestroom is de informatiestroom tussen ondernemingen onderling,
bewijs ten aanzien van een ander onderneming dat u een verichting heeft gesteld. De
tweede informatiestroom, is degene die tot stand is gekomen bij de
kapitaalvennootsschappen tussen bestuurders en aandeelhouders.
2
, - Onderneming als geheel van mensen, middelen en kapitaal, gericht op de
uitoefening van een economische activiteit waaruit een deel van het BNP
resulteert
- Degelijke informatieverstrekking als noodzakelijke voorwaarde voor de goede
werking van de overlegeconomie
→ Nood aan oprichting van overlegorganen (Centrale Raad voor het
bedrijfsleven / ondernemingsraden)
→ Nood aan correcte boekhoudkundige registratie
→ Nood aan bedrijfsrevisoraat (controle op de jaarrekening)
(vooral de derde informatiestroom onthouden)
• Wet 17 juli 1975 als mijlpaal: voor het eerst boekhouderegels uitgebracht - de
onderneming als deel van de macro-economie, het gaat dus over de boekhouding van
de ondernemingen. Een onderneming is iets anders dan een lokale handelaar
bijvoorbeeld.
• Globalisering van de economie leidt tot internationale wetgeving, door verrichtingen
aan te gaan met ondernemingen in het buitenland.
• Groepen van ondernemingen leidt tot geconsolideerde jaarrekening, een opgetelde
jaarrekening. Alle cijfers van de verschillende vennootschappen die deel uit maken van
de consolidatiekring, al die cijfers worden opgeteld.
Deze wet (1975) is wel te kaderen in een Europees systeem :
I. Europese Wetgeving = algemeen streven naar gelijkwaardigheid en
vergelijkbaarheid van de financiële staten.
• Europese boekhoudrichtlijn 2013/34/EU van 26 juni 2013 (belangrijkste)
- Omgezet door de Wet van 18 december 2015 en KB van 18
december 2015 (te laat)
- Vervangt :
o Vierde venootschapsrichtlijn (76/660/EEG) van 25 juli 1978
m.b.t. enkelvoudige jaarrekening
o Zevende venootschapsrichtlijn (83/349/EEG) van 13 juni
1983 m.b.t. geconsolideerde jaarrekening
• Richtlijn 2006/43/EG van 17 mei 2006 (modernisering van Achtste richtlijn)
- Wettelijke controle
- Onder meer gewijzigd door Richtlijn 2014/56/EU
• IAS-vordering (1606/2002) van 19 juli 2002
- Geconsolideerde jaarrekening van beursgenoteerde
ondernemingen
• Diverse aanbevelingen en mededelingen van de Europese Commissie
• Wat is een verordening? Een Europese wet met directe werking, dus geen
omzetting nodig. Deze is bindend qua doelstelling/finaliteit maar moet wel
3
, nog omgezet worden in een nationale regel om afdwigbaar te zijn ten
aanzien van de burgers.
II. Internationale Referentiekaders
• IASB : IAS, international accountincing standards /IFRS (vanaf 2001)
• Zeer belangrijk binnen Europese context (cf. IAS-verordening, specifiek
toepassingsgebied maar gaan verder dan alleen Europa)
III. Belgisch rechtskader (initieel – thans volledig opgeheven)
Heeft geleid tot de regels tot de dag van vandaag, in 1975 had men het zowel over het
boekhoudrecht en het jaarrekeningenrecht. Deze wet vormde de basis van tal andere
wetgevingen.
Na de invoering van het Wetboek van Vennootschappen en het Wetboek van Economisch
Recht zag het er als volgt uit : in 1999 is er een cesuur gekomen, is het jaarrekeningenrecht
afgesplitst geworden van het boekhoudrecht want het jaarrekeningenrecht is in die periode
opgenomen geweest is een KB, uitvoering van het wetboek van vennootschap. Met als
bedoeling te verduidelijken dat de vennootschappen hun jaarrekeningen op een bepaalde
manier moesten gaan weergeven. Die KB W. VENN had als bedoeling: verduidelijking van de
door de vennootschappen toe te passen bepalingen inzake boekhouding en jaarrekening.
Wetboek van economisch recht is in 2013 ingevoerd en tussen 2013 en 1975 heeft de wet van
1975 de wettelijke basis gesteld. Wetboek van Vennootschappen dateert van 1999 en daar het
jaarrekening apart gehouden.
DUS : boekhoudrecht enerzijds wet van 1975, vanaf 2013 zijn de bepalingen
daarvan hernomen in de artikelen 382 tot 395 van het Wetboek van Economisch
recht. En het algemeen uitvoeringsbesluit samen met het minimum algemene
rekeningenstelsel besluit enerzijds endan anderzijds het jaarrekeningenrecht dat in
het KB tot uivoering van het wetboek van venootschappen was terug te vinden.
U heeft nog altijd uw Wetboek van Economisch recht, maar meer recenter heeft
men het KB van 21 oktober 2018 tot uitvoering van Art. III 82 en III 95 WER.
Oorspronkelijk waren de uitvoeringsbepalingen in het boekhoudrecht
overgenomen uit de uitvoeringsbepalingen van de Wet van 1975, bijzondere
techniek. Wanneer u voor het KB van 2018 moest gaan zoeken naar de
uitvoeringsbepalingen moest u gaan zoeken naar KB’s die bij de Wet van 1975
hoordde. De Wetgever heeft dit niet meer bevordelijk gevonden en vandaar het KB
van 2018, algemeen uitvoeringsbesluit + Minimum algemeen rekeningstelsel (MAR)
Nog meer recent is het jaarrekeningrecht dat grondig gewijzigd is, je vindt dit terug
in het KB tot uivoering van het Wetboek van venootschappen en verenigingen. Dat
KB geldt één op nieuw opgerichte venootschappen vanaf 1 mei 2019 en op
bestaande vennooschappen vanaf 1 januari 2020 voor jaarrekeningen waarvan de
4
, afsluitingsdatum is gesitueerd vanaf 1 januari 2020. Tenzij ze gekozen hebben om
zich vervroegd aan de nieuwe regels te onderwerpen.
IV. CBN – Commissie voor boekhoudkundige normen
Één van de belangrijkste bronnen van uw boekhoudregels, de bijzondere regels.
• Opgericht krachtens de boekhoudwet van 1975
• Een bijstandsfunctie aan de uitvoerende macht = oorspronkelijke functie
• Advies aan Regering en Parlement
• Adviezen omtrent de toepassing (niet bindend)
• Zie www.cnc-cbn.be hier kan je de adviezen op terug vinden, zéér hoge autoriteit.
2. Begrippenkader en toepassingsgebied
= Jaarrekening verplichting, een financieel overzicht die we één keer per jaar moeten opstellen.
Onderscheid tussen boekhoudig en jaarrekening? Een boekhouding is wat er zich tussen die
jaarrekening afspeelt, het dagdagelijks bijhouden van al uw verichtingen die een financiële
impact hebben op uw onderneming. Een onderneming want we zitten in het boekhoudrecht.
Elke vennootschap heeft de verplichting om een jaarrekening op te stellen, deze verschilt
naargelang het gaat om een kleine of een micro – vennootschap.
Grote vernnootschap? Advies CBN, het gaat om grote vennootschappen als tegenstelling van
kleine vennootschappen. U spreekt dan over een vennootschap die niet klein of micro is.
Kleine vennootschap Microvennootschap (sinds 2013)
(Art. 1/24 WVV; art. 15 W.Venn.) (Art. 1:25 WVV; art. 15/1 W. Venn.)
1. Personeel: max 50 1. Personeel: max 10
2. Omzet: max. 9.000.000euro 2. Omzet: max. 700.000euro
3. Balanstotaal: max. 4.500.000euro 3. Balanstotaal: max. 350.000euro
• Minimum 2 van de 3 voormelde criteria voldoen om die kwalificatie te verkrijgen
• Indien meer dan één van de criteria worden overschreden of niet meer worden
overschreden, heeft dit slechts gevolgen wanneer dit zich gedurende 2
achtereenvolgende boekjaren voordoet
o Consistentiebeginsel (=duurzaamheidsbeginsel) het is pas zo dat u na 2
opeenvolgende jaren in dat regime zit dat daar ook rechtsgevolgen aan
gekoppeld worden, bijvoorbeeld de herkwalificatie. Boekhoudrichtlijn van 2013.
o Vermoeden van kleine omvang (?)
• Berekening op enkelvoudige basis vormt uitgangspunt, afwijking ingeval verbonden
vennootschap door berekening op geconsolideerde basis
• Startende vennootschap: schatting te goeder trouw bij het begin van het boekjaar
5
