Resume
Samenvatting Vennootschapsrecht
- Cours
- Vennootschapsrecht
- Établissement
- Katholieke Hogeschool VIVES (VIVES)
Samenvatting met notities vennootschapsrecht
[Montrer plus]
Aperçu du contenu
VennootschapsrechtHervorming ondernemersrecht
Inleiding
Wat is vennootschapsrecht
- economisch recht / ondernemingsrecht: Alle regels die in het economisch leven moeten
worden nageleefd, niet enkel door ondernemingen maar ook door consumenten
(gedragsregels intern, extern [t.a.v. consumenten, contractanten, …]; regels rond de werking
van V.’n, soorten V.’n, handelscontracten, bewijsregels, consumentenrecht, …)
- vennootschapsrecht: het recht dat de werking van vennootschappen regelt: bevoegdheden
organen, verplichtingen en beperkingen bij de uitoefening van activiteiten, interne
conflicten, aandelen, oprichting en einde, …
Belangrijke wijzigingen van het ondernemingsrecht
• Handelaar ➔ onderneming
• RbKh ➔ Ondernemingsrb
• Bewijs in handelszaken ➔ naar art 1348bis BW (art. 8.11, §1 NBW)
• Uitbreiding inschrijvingsplicht in KBO
• Wb.Kh ➔ WER
• NIEUW VENNOOTSCHAPSRECHT (Wetboek Vennootschappen en Verenigingen)
1. Aanknopingspunt van het ondernemingsrecht: het ondernemingsbegrip
• Handelaar: personen die beroepsmatig daden Kh verrichten (daden opgesomd in oud W.Kh.
Of vermoed wanneer door handelaar gesteld werd – winstoogmerk)
• Onderneming: (art. I.1, 1° WER)
Art. I.1. Behoudens andersluidende bepaling, wordt voor de toepassing van dit Wetboek verstaan
onder :
1° onderneming : elk van volgende organisaties :
(a) iedere natuurlijke persoon die zelfstandig een beroepsactiviteit uitoefent;
(b) iedere rechtspersoon;
(c) iedere andere organisatie zonder rechtspersoonlijkheid.
Niettegenstaande het voorgaande zijn geen ondernemingen, behoudens voor zover anders bepaald
[…]:
(a) iedere organisatie zonder rechtspersoonlijkheid die geen uitkeringsoogmerk heeft en die ook in
feite geen uitkeringen verricht aan haar leden of aan personen die een beslissende invloed uitoefenen
op het beleid van de organisatie;
(b) iedere publiekrechtelijke rechtspersoon die geen goederen of diensten aanbiedt op een markt;
(c) de Federale Staat, de gewesten, de gemeenschappen, de provincies, …
• Van handelaar naar onderneming
• Codex p. 1155 wetboek economisch recht
• Examen: zie artikel romeinscijfer.getal. Spatie, lid 1
• Natuurlijk persoon: mens van vlees en bloed
• Rechtspersoon: die organisaties kunnen als apart persoon rechten uitvoeren. Bv. vives is
samenwerking van duizenden werknemers, vives heeft rechten en plichten als organisatie.
Kan bv coca-cola voor gerecht slepen.
• Organisaties die geen rechtspersoonlijkheid hebben. Kunnen geen overeenkomsten sluiten
als organisatie. Iedereen moet samen dit doen.
1
, • Zelfstandig zijn: zelf beslissen wat je doet waar je het doet en wnr je het doet.
• Kh. = koophandel
• W.Kh. = oud wetboek van koophandel (nu vervangen door het nieuw WER (Wetboek
Economisch Recht)
• * De uitzondering onder art. I.1, 2e lid, b moet geïnterpreteerd worden als publiekrechtelijke
rechtspersonen die op de markt geen goederen of diensten aanbieden met een economisch
doel (om winst te maken).
Elementen van het ondernemingsbegrip
– Beroepsactiviteit
• Duurzaamheid; niet eenmalig of occasioneel
• Met winstoogmerk om in levensonderhoud te voorzien
– Quid werknemers in bakker?
Niet zelfstandig
– Quid aanbieding op tweedehandssites?
Niet zelfstandig (occasioneel, niet duurzaam dus geen onderneming), afh van occasioneel
karakter en winstoogmerk voor levensonderhoud
– Quid aandelen houden, verkopen?
Volgens def wel, maar eigen vermogensbeheer dan ben je toch geen onderneming dus
geen ondernemingsacitiviteit (MvT: uitsluiting voor normaal beheer persoonlijk
vermogen)
– Quid ambachtslieden en landbouwers?
Ja, onderneming (geen handelaar)
– Quid vrije beroepers (advocaten, artsen, architecten, …)?
Ja, onderneming
– Quid bestuurders van vennootschappen?
Ja, onderneming (als beroepsmatig: bezoldigd)
• Bezoldigd: tegen betaling → onderneming
• Onbezoldigd bestuurder van vennootschap → geen onderneming want oefent geen
besturingsmandaat uit
– Iedere rechtspersoon
• Wat?
Afzonderlijke juridische entiteiten met zelfde rechten en plichten als een
natuurlijke persoon en macht om in rechtsverkeer autonoom op te treden
• Welke nieuwe vennootschappen met RPH?
– BV
– NV
– CV
– CommV
– VOF
– SE
– SCE (Europese Coöperatieve Vennootschap)
• Quid verenigingen met RPH of andere privaatrechtelijke RP’n zonder
economische activiteit? Onderneming of niet?
Ja want het is een rechtspersoon
• Quid publiekrechtelijke rechtspersonen (vb. De Post; nv van publiekrecht)?
De staat, gewesten, overheden + publiekrechtelijke rechtspersonen die geen
goederen onderneming;, behalve wanneer geen goederen of diensten aanbieden
op een markt (geen winstoogmerk) post biedt diensten aan
Onderneming, behalve wanneer geen gd’n of d’n aangeboden op een markt (2 e lid, a)
of opgesomd onder 2e lid, c. Bpost en NMBS bieden wel producten aan 2
, RPH = rechtspersoonlijkheid
– Iedere andere organisatie zonder rechtspersoonlijkheid
• Welke? Maatschappen, tijdelijke vennootschappen, stille vennootschappen,
bepaalde buitenlandse vennootschappen, …
– UITZ.: organisaties zonder RPH, die geen uitkeringsoogmerk hebben en die ook in
feite geen uitkeringen verrichten aan leden of personen die een beslissende
invloed uitoefenen op het beleid (2e lid, a)
➔ Wat? Feitelijke verenigingen
➔ Beoordeling? Feitenkwestie (geen kennelijk disproportioneel vermogensvoordeel;
wel beperkte (on)rechtstreekse vermogensvoordelen)
• Quid bestuurdersvergoeding aan bestuurders?
Geen onderneming, indien beperkt (éénmalig bv)
• Quid huurgeld voor het gebruik van de versterker van een lid?
Geen onderneming, indien beperkt (marktconforme huurprijs dus niet dat prijs
bijna terug is betaald)
• Quid uitkeringen aan de leden van de opbrengst van een koekjesverkoop?
Vermoedelijke onderneming
Uitz: scouts, studentenverenigingen → zijn meestal feitelijke verenigingen (zonder
rechtspersoonlijkheid)
BELANG van het nieuwe ondernemingsbegrip
– Geen uniform aanknopingspunt voor “alle” regels binnen het ondernemingsrecht of
economisch recht
– Vnl. belang voor bepalingen rond:
• Inschrijvingsplicht in KBO (Boek III, titel 2 WER)
• Boekhouding van ondernemingen (Boek III, titel 3, hfst 2 WER)
• Insolventie van ondernemingen (WCO; faill.) (Boek XX WER)
• Materiële bevoegdheid ondernemingsrb
• Bewijs in handelszaken
– Niet van belang voor:
• Mededinging (Boek V WER) ➔ oud ondernemingsbegrip (duurzaam ec. act.
verrichten)
• Marktpraktijken en consumentenbescherming (Boek VI) ➔ oud
ondernemingsbegrip (duurzaam ec. act. verrichten)
• Handelscontracten (handelstussenpersonen) ➔ irrelevant
• IP-law ➔ irrelevant
2. De ondernemingsrechtbank (inw. 1 november 2018)
• RbKh ➔ Ondernemingsrb.
Algemene bevoegdheid Ond.rb.
• Art. 573, 1e lid Ger.W.: “De ondernemingsrechtbank neemt in eerste aanleg kennis van de
geschillen tussen ondernemingen als bedoeld in artikel I.1, 1°, van het Wetboek van
economisch recht, die niet vallen onder de bijzondere bevoegdheid van andere
rechtscolleges en die, wat betreft natuurlijke personen, betrekking hebben op een handeling
die niet kennelijk vreemd is aan de onderneming.”
3
, – Quid geschil tussen onderneming A en onderneming B omtrent achterstallige
handelshuurgelden?
Huur bijzondere bevoegdheid → vrede rechtbank. Dus geen ond rb (art 591, 1e Ger w
• Algemene bevoegdheid
• → geschillen tussen ondernemingen (altijd ond rb)
• → geschillen tegen ondernemingen
• Bijzondere bevoegdheid
• Rond p. 1114/ 1214
• Art. 573, 2e lid Ger.W.: De vordering gericht tegen een onderneming kan onder de in het
eerste lid, bepaalde voorwaarden eveneens voor de ondernemingsrechtbank worden
gebracht, zelfs indien de eiser geen onderneming is. Elk beding tot aanwijzing van een
bevoegde rechter dat is gemaakt voor het ontstaan van het geschil is, in dat opzicht, nietig.
➔ Keuzemogelijkheid eiser, tenzij:
1. bijzondere bevoegdheid ander RC, of
2. geschil betrekking op een handeling die kennelijk vreemd is aan de onderneming, wanneer
verweerder = onderneming-NP
Persoon die voor gerecht gesleept wordt, de rechtspersoon of de natuurlijke persoon ondernemer.
Keuzemogelijkheid: ofwel ond rb of burgelijke rb (vrede of eerste aanleg)
• Als geluidsinstallatie van kapsalon ➔ Ondrb. of RbEA (keuze)
• Als geluidsinstallatie voor privégebruik ➔ Vred./RbEA
• RC = rechtscollege (= een rechtbank of hof)
• RbEA = rechtbank van eerste aanleg
• Vred. = vredegerecht
– Quid buren stellen vordering in tegen kapper Wesley voor geluidsoverlast door
geluidsinstallatie?
Quid: bijzondere situatie wnt kapper is natuurlijke persoon onderneming dus het geschil moet
betrekking hebben op zijn ondernemingsactiviteiten om voor ondernemings rb kunnen worden
gebracht.
Stel hij die muziek oplegt tijdens hij knipt dan komt geluidsoverlast vn beroepsactiviteiten. Oudjes
hebben keuze ofwel burgerlijke rb of ond rb.
Stel hij muziek oplegt na het werk dan zal dit artikel niet van toep zijn wnt verschil heeft geen
betrekking op zijn beroepsactiviteit.
Bijzondere bevoegdheid van de Ond.rb.
• Art. 574. “De ondernemingsrechtbank neemt kennis:
1° van geschillen ter zake van [binnen] een vereniging met rechtspersoonlijkheid, stichting [=
nieuwe uitbreiding] of vennootschap, met uitzondering van een vereniging van mede-
eigenaars, evenals van geschillen die ontstaan tussen hun voormalige, actuele of toekomstige
vennoten of leden met betrekking tot de betrokken vennootschap, stichting of vereniging;
2° van vorderingen en geschillen rechtstreeks ontstaan uit een insolventieprocedure …”
Inwerkingtreding nieuwe regels Ond.rb.: 1 november 2018 (geen overgangsbepalingen)
➔ Nieuwe rechtszaken komen voor Ond.rb.
➔ Rechtszaken aanhangig gemaakt voor 1 november 2018 bij ander RC, blijven bij dat RC
aanhangig
4
Les avantages d'acheter des résumés chez Stuvia:
Qualité garantie par les avis des clients
Les clients de Stuvia ont évalués plus de 700 000 résumés. C'est comme ça que vous savez que vous achetez les meilleurs documents.
L’achat facile et rapide
Vous pouvez payer rapidement avec iDeal, carte de crédit ou Stuvia-crédit pour les résumés. Il n'y a pas d'adhésion nécessaire.
Focus sur l’essentiel
Vos camarades écrivent eux-mêmes les notes d’étude, c’est pourquoi les documents sont toujours fiables et à jour. Cela garantit que vous arrivez rapidement au coeur du matériel.
Foire aux questions
Qu'est-ce que j'obtiens en achetant ce document ?
Vous obtenez un PDF, disponible immédiatement après votre achat. Le document acheté est accessible à tout moment, n'importe où et indéfiniment via votre profil.
Garantie de remboursement : comment ça marche ?
Notre garantie de satisfaction garantit que vous trouverez toujours un document d'étude qui vous convient. Vous remplissez un formulaire et notre équipe du service client s'occupe du reste.
Auprès de qui est-ce que j'achète ce résumé ?
Stuvia est une place de marché. Alors, vous n'achetez donc pas ce document chez nous, mais auprès du vendeur margauxvercruysse311. Stuvia facilite les paiements au vendeur.
Est-ce que j'aurai un abonnement?
Non, vous n'achetez ce résumé que pour €9,99. Vous n'êtes lié à rien après votre achat.
Peut-on faire confiance à Stuvia ?
4.6 étoiles sur Google & Trustpilot (+1000 avis)
79202 résumés ont été vendus ces 30 derniers jours
Fondée en 2010, la référence pour acheter des résumés depuis déjà 14 ans