volledige samenvatting vak ondernemingsrecht in de opleiding accounting administration
de samenvatting bevat:
- theorie slides
- theorie les
- notities uit de les
- oplossing oefeningen uit les
- oplossing multiple choice oefeningen
- overzichtelijke inhoudstafel op het einde van alle le...
- een vennootschap is een onderneming
- welke speciale regels gelden voor ondernemingen?
1. Vrij bewijs
2. Bijzondere rechtbank
3. Mogelijkheid tot procedure redden van ondernemingen en faillissement
4. Hoofdelijkheid tussen schuldenaars
1.1. BASISBEGRIPPEN
1.1.1. BRONNEN VAN VENNOOTSCHAPSRECHT
- Wetboek van vennootschappen en verenigingen
• Datum inwerkingtreding van nieuwe vennootschapswetgeving: 1/5/2019
• Voor bestaande vennootschappen is er een overgangsperiode:
➢ Dwingende bepalingen in werking vanaf 1/1/2020
➢ Uiterlijk 1/1/2024 moeten alle statuten aangepast zijn aan de nieuwe wetgeving
- Andere rechtsbronnen
• Rechtspraak: enkel bindend voor partijen/ wel • Gewoonte
richtinggevend • Billijkheid
• Rechtsleer
- Code 2020 – Code Buysse III (= regels over deugdelijk bestuur)
• Code Buysse III: aanbevelingen voor niet-beursgenoteerde venn
• Code 2020: referentiecode geschreven voor beursgenoteerde venn door Commissie Corporate
➢ Referentiecode: bij afwijking, moet je een onderbouwde reden daarvoor geven
1.1.2. BEGRIP: HOOFDELIJKHEID TUSSEN SCHULDENAARS
- Elke schuldenaar kan verplicht worden de gehele schuld terug te betalen aan de schuldeiser
- Één schuld, meerdere schuldenaars en 1 schuldeiser
1.1.3. BEGRIP VENNOOTSCHAP
- een juridisch begrip dat verwijst naar de vorm van de onderneming
• (niet alle ondernemingen hebben een vennootschapsvorm aangenomen)
- Vennootschap heeft als gevolg dat het vennootschapsrecht van toepassing is.
- Nieuwe wetgeving: 1.5.2019
• Maatschap
• NV: naamloze vennootschap
• BV: Besloten vennootschap
• CV: Coöperatieve vennootschap
• VOF: Vennootschap onder Firma
• CommV: Commanditaire Vennootschap
• EESV: Europees Economisch SamenwerkingsVerband
• SE: Societas Europea (Europese Venn)
• SCE: Europese Coöperatieve Vennootschap
- De vennootschap wordt opgericht door een rechtshandeling
- door één of meer personen
- die een inbreng doen in de vennootschap.
- Hierdoor heeft de vennootschap een vermogen
- De vennootschap heeft bepaalde activiteiten (statutair doel)
- En zal aan de vennoten een vermogensvoordeel bezorgen (rechtstreeks of onrechtstreeks) (wettelijk doel)
1. DE VENNOOTSCHAP WORDT OPGERICHT DOOR EEN CONTRACT/ RECHTSHANDELING
- Oprichting door meerdere vennoten : contract
• Een geldig contract veronderstelt o.m. een geldige toestemming. (gevaar voor wilsgebreken vb bedrog, dwaling)
- Oprichting door één vennoot : rechtshandeling
2. DOOR TWEE OF MEER PERSONEN
- twee of meer = pluraliteitsvereiste
• uitzondering: één vennoot bij NV, BV
• uitzondering: 3 vennoten bij CV
- persoon: kan in principe natuurlijk persoon zijn of rechtspersoon
3. ER GEBEURT EEN INBRENG IN DE GEMEENSCHAP DOOR DE VENNOTEN
- vennoot brengt in in de gemeenschap van de vennootschap en krijgt in ruil deelbewijzen/aandelen van vennootschap
• hetzij inbreng in geld
• hetzij inbreng in natura (= vermogensbestanddelen die naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd) -
probleem van correcte waardering van deze inbreng
• hetzij een speciale vorm van inbreng in natura, de inbreng in nijverheid (=arbeid/diensten) (kan niet voor de NV)
- Door inbreng worden geld/goederen/arbeid ter beschikking gesteld van de vennootschap
• om doel te verwezenlijken
• onderhevig aan winst en verlies (= risico)
4. ELKE VENNOOTSCHAP HEEFT EEN VERMOGEN
- Vennootschappen met rechtspersoonlijkheid: echt eigen afzonderlijk vermogen
- Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid: onverdeeldheid tussen de vennoten.
• De aan een vennootschap toegewezen goederen kunnen niet in beslag worden genomen door de schuldeisers van de
vennoten die een schuldvordering kunnen doen gelden die niet gerelateerd is aan de activiteiten van de vennootschap
5. DE VENNOOTSCHAP HEEFT BEPAALDE ACTIVITEITEN (= STATUTAIR DOEL)
- statutair doel beschreven in statuten van de vennootschap
- vennootschap mag geen handelingen stellen buiten haar statutair doel
- statutenwijzigingen met het oog op de verruiming van het statutair doel zijn altijd mogelijk
6. DE VENNOOTSCHAP BEZORGT EEN VERMOGENSVOORDEEL OF WINSTOOGMERK AAN DE VENNOTEN
- wettelijk doel (sanctie: nietigheid handeling)
- Vermogensvoordeel kan rechtstreeks of onrechtstreeks zijn
• Rechtstreeks: uitkering van winst aan aandeelhouders
2
, • Onrechtstreeks: de waarde van de aandelen neemt toe (toename eigen vermogen: vb. deel van de winst blijft in de
onderneming
6.1. UITZONDERING: CV ERKEND ALS SOCIALE ONDERNEMING
- Winst gaat hoofdzakelijk naar belangeloos doel van de onderneming (ze wil in het algemeen belang, een positieve
maatschappelijke impact bewerkstelligen op de mens, het milieu of de samenleving.)
- Het is mogelijk om in beperkte mate een deel van de winst te laten toekomen aan de aandeelhouders.
1.1.5. BEGRIP RECHTSPERSOON
- Natuurlijke persoon:
• Heeft een identiteit (naam, adres, nationaliteit)
• Heeft rechten en plichten
• Is handelingsbekwaam (18)
• Heeft een eigen vermogen
- Een rechtspersoon:
• Een voor een bepaald doel afgezonderd vermogen, die door het recht als zelfstandige eenheid behandeld wordt
- Rechtspersoon: gevolgen:
• heeft een identiteit (naam, zetel, nationaliteit) heeft rechten en plichten
• is handelingsbekwaam d.m.v organen van de rechtspersoon met oog op verwezenlijken bepaald statutair doel en
winstoogmerk voor de vennoten/aandeelhouders
• heeft een eigen vermogen, volledig afgescheiden van het vermogen van de vennoten of de aandeelhouders
- rechtspersoon ontstaat:
• vanaf de neerlegging van de stukken (o.m. het uittreksel van de oprichtingsakte) op de griffie van de
ondernemingsrechtbank
- email & website opgeven in de oprichtingsakte is verplicht voor beursgenoteerde bedrijven
1.1.6. VENNOOTSCHAPSVORM
1. ZONDER RECHTSPERSOONLIJKHEID: DE MAATSCHAP
- de maatschap is geen aparte juridische persoon met eigen rechten en plichten. Het grote voordeel van een maatschap zijn
de lage oprichtingskosten en weinige formaliteiten.
- 4 kenmerken:
• Geen volledig eigen identiteit (kunnen een naam hebben, maar moet niet)
• Vermogen = onverdeeldheid van de vennoten
• Geen echte bestuursorganen/ maatschap kan wel gedagvaard worden voor de rechtbank
• Beperkte eigen rechten en plichten (behoren voor het grootste deel nog aan de vennoten)
3
, - Vermogen of onverdeeldheid:
• De aan een vennootschap toegewezen goederen kunnen niet in beslag worden genomen door de schuldeisers van de
vennoten die een schuldvordering kunnen doen gelden die niet gerelateerd is aan de activiteiten van de vennootschap.
- Er is onbeperkte en hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennoten (uitz: stille maatschap, zie later in samenvatting)
• Omdat de maatschap geen rechtspersoon is: SE vd maatschap kunnen zowel het vermogen vd maatschap, als het
privévermogen van élke maat aanspreken. Nieuw is bovendien dat elke maat ook hoofdelijk aansprakelijk is.
- Maatschap wordt zelf gedagvaard voor de rechtbank
- Verplichte inschrijving in de Kruispunt van Ondernemingen
- Onderwerping aan de boekhoudwetgeving (verplicht om een boekhouding te voeren)
• Principe: dubbele boekhouding.
• Maar indien omzet < € 500.000 → vereenvoudigde boekhouding
2. MET RECHTSPERSOONLIJKHEID
- 4 kenmerken:
• Volledig eigen identiteit
• Bestuursorgaan
• Eigen afgezonderd vermogen
• Volledig eigen rechten en plichten
2.1. VOLKOMEN RECHTSPERSOONLIJKHEID: NV, BV, CV
- Volkomen rechtspersoonlijkheid: vennoot moet enkel inbreng volstorten. Vennootschapsvermogen is in principe het
uitsluitend executieobject van de schuldeisers.
• Een volkomen rp leidt dus in principe voor de vennooten tot een beperkte aansprakelijkheid (enkel inbreng te verliezen)
- De naamloze vennootschap (NV), de besloten vennootschap (BV) en de coöperatieve vennootschap (CV) zijn
vennootschapsvormen met volkomen rechtspersoonlijkheid. De vennootschap is juridisch zelfstandig en kan in rechte
optreden. Er is bovendien een beperkte aansprakelijkheid. De vennoot kan niet meer verliezen dan zijn inbreng. Zijn
persoonlijk vermogen blijft dus buiten schot.
2.2. ONVOLKOMEN RECHTSPERSOONLIJKHEID: VOF EN COMMV
- vennootschapsvermogen is preferentieel executieobject.
- De schuldeisers moeten eerst het vermogen van de vennootschap aanspreken, indien dit ontoereikend is, kunnen ze ook
het persoonlijk vermogen van de vennoten aanspreken die hoofdelijk aansprakelijk zijn.
- Een vennootschap onder firma (VOF) en een commanditaire vennootschap (Comm.V) hebben een onvolkomen
rechtspersoonlijkheid. Zij kunnen juridisch zelfstandig optreden, maar hun aansprakelijkheid is onbeperkt. Zowel de
vennootschap als de vennoten kunnen opdraaien voor schulden.
Onbeperkte en hoofdelijke aansprakelijkheid van de oprichters indien
het vermogen van de vennootschap ontoereikend is (in de CommV
geldt dit niet voor alle vennoten, zie later
4
Les avantages d'acheter des résumés chez Stuvia:
Qualité garantie par les avis des clients
Les clients de Stuvia ont évalués plus de 700 000 résumés. C'est comme ça que vous savez que vous achetez les meilleurs documents.
L’achat facile et rapide
Vous pouvez payer rapidement avec iDeal, carte de crédit ou Stuvia-crédit pour les résumés. Il n'y a pas d'adhésion nécessaire.
Focus sur l’essentiel
Vos camarades écrivent eux-mêmes les notes d’étude, c’est pourquoi les documents sont toujours fiables et à jour. Cela garantit que vous arrivez rapidement au coeur du matériel.
Foire aux questions
Qu'est-ce que j'obtiens en achetant ce document ?
Vous obtenez un PDF, disponible immédiatement après votre achat. Le document acheté est accessible à tout moment, n'importe où et indéfiniment via votre profil.
Garantie de remboursement : comment ça marche ?
Notre garantie de satisfaction garantit que vous trouverez toujours un document d'étude qui vous convient. Vous remplissez un formulaire et notre équipe du service client s'occupe du reste.
Auprès de qui est-ce que j'achète ce résumé ?
Stuvia est une place de marché. Alors, vous n'achetez donc pas ce document chez nous, mais auprès du vendeur afsamenvattingen. Stuvia facilite les paiements au vendeur.
Est-ce que j'aurai un abonnement?
Non, vous n'achetez ce résumé que pour €8,99. Vous n'êtes lié à rien après votre achat.
