Jugements
Complete samenvatting arresten Geschillen in de Onderneming Master, Maastricht University
- Cours
- Établissement
Complete samenvatting arresten Geschillen in de Onderneming Master, Maastricht University
[Montrer plus]
Vendeur
S'abonnerjaimyengelmann
Aperçu du contenu
Jurisprudentie – Geschillen in de ondernemingInhoudsopgave
Bijeenkomst 1 – Geschillen op aandeelhoudersniveau....................................................................................3
HR 9 juli 2010; ASMI bestuur; belang rechtspersoon + onderneming voorop en belang aandeelhouders in
aanmerking nemen..............................................................................................................................................3
HR 4 april 2014; Cancun vennootschappelijk belang afhankelijk van omstandigheden v/h geval, in regel
bepaald door bevorderen v/h bestendige succes.................................................................................................3
Forumbank duale structuur, autonomie bestuur; AVA moet bevoegdheidsverdeling respecteren, zonder
grondslag geen bindende aanwijzingen..............................................................................................................4
HR 21-12-2001; Sobi/Hurks II Instructierecht slechts uit grondslag, instructiemacht is er altijd .......................4
OK 1983; Hyster-beschikking instructiemacht/instructierecht; concern;............................................................4
HR 04-12-1992; Meijers/Mast Holding ontslag bestuurder door AvA; redelijke grond; weigeren bepaald
beleid uit te voeren is een redelijke grond voor ontslag......................................................................................5
HR 10 januari 1990; Ogem wanbeleid; sprake indien blijkt van ernstige strijd met elementaire beginselen
van verantwoord ondernemerschap....................................................................................................................5
HR 27 september 2000; Gucci enquêterecht; twee-fasen opzet; eerst wanbeleid vaststellen, dan pas
voorzieningen.......................................................................................................................................................6
HR 3 april 2020; SNS concernenquête; enquêtebevoegdheid aandeelhouders in moeder bij
(klein)dochtervennootschappen. (i) sprake van groep art. 2:24b BW? (ii) beleid dochter waarop verzoek
betrekking heeft door moeder mede bepaald.....................................................................................................6
Bijeenkomst 2 – Geschillen op aandeelhoudersniveau....................................................................................7
OK 17 januari 2007; Stork art. 2:161a BW; opzeggen vertrouwen in RvC; ultimum remedium; niet als
drukmiddel om strategie aandeelhouders door te drukken................................................................................7
HR 18 april 2003; RNA Westfield vereisten voor gerechtvaardigdheid van toepassen
beschermingsconstructie......................................................................................................................................9
OK 29 mei 2017; Akzo Nobel vijandig overnamebod; strategiebepaling taak van bestuur onder toezicht RvC;
gezichtspunten voor beoordeling van vijandig overnamebod; normaliseren verstandhouding
aandeelhouders/bestuur......................................................................................................................................9
HR 20 april 2018; Boskalis/Fugro agenderingsrecht art. 2:114a BW; geen agendapunten ter stemming
opbrengen; strategiebepaling behoort immers tot taak van bestuur...............................................................12
HR 21-02-2003; Boskalis/HBG geen consultatieplicht bestuur bij AvA over overnamebod zonder statutaire of
wettelijke verplichting; rechtsonzekerheid.........................................................................................................13
Bijeenkomst 3 - Medezeggenschapsrecht..................................................................................................... 14
OK 15 april 2004; VNU Publitec toerekening; twee voorwaarden....................................................................14
OK 02-04-1987; Shell Research medeondernemerschap; twee voorwaarden ..................................................15
HR 11-02-2000; pretverlof instemmingsrecht art. 27 WOR; primaire arbeidsvoorwaarden; onderscheid
wanneer wel en geen instemmingsrecht or.......................................................................................................16
HR 24-01-2014; OR Stena Line instemmingsrecht or art. 27 WOR; pensioengrondslag ondanks hoogte toch
secundaire arbeidsvoorwaarden........................................................................................................................17
Bijeenkomst 4 – Collectief ontslag................................................................................................................ 18
HR 13-07-2018; werknemer ANWB Ontslagregeling; noodzaak vervallen arbeidsplaatsen; aanknopen bij
bedrijfsonderdeel; herplaatsing; geen plicht bij werknemer die niet geschikt is maar wel geschikt is te maken
, ............................................................................................................................................................................18
Ktr. Arnhem 20-01-2017; Federatie Nederlandse Vakbeweging/Monuta Holding recht op informatie
werknemersorganisatie.....................................................................................................................................21
UWV 19-03-2019; geen a-grond in de Ryanair zaak bedrijfseconomische reden art. 7:669 lid 3 sub a BW als
dekmantel..........................................................................................................................................................22
Rb. Oost-Brabant; ‘beroep na afwijzing UWV in bovenstaande zaak Ryanair’ . ...............................................22
HvJ 09-07-2015; Balkaya begrip ‘werknemer’ in zin van WMCO; ....................................................................22
HvJ 11-11-2015; Pujanta Rivera eenzijdige wijzigng essentiële elementen van de aovk door werkgever;
kwalificeert als ontslag dan wel als beëindiging met een ontslag gelijk te stellen...........................................22
HvJ 21-09-2017; Socha . .....................................................................................................................................23
HvJ 21-09-2017; Ciupa opzegging onder voorbehoud; gelijkstellen met ontslag; minstens vijf daadwerkelijke
ontslagen voor collectief....................................................................................................................................23
Bijeenkomst 5 – Staking............................................................................................................................... 23
HR 30-05-1986; NS-arrest art. 6 lid 4 ESH; rechtstreekse werking op onze rechtsorde; artikel komt recht toe
aan burgers........................................................................................................................................................23
HR 31-10-2014; FNV/Enerco stakingsactie in ander bedrijf dan werkgever; niet buiten reikwijdte art. 6 lid 4
ESH; redelijkerwijs bijdragen aan doeltreffende uitoefening van het recht op collectief onderhandelen........24
HR 19-06-2015; FNV/Stichting Amsta spelregels slechts een van de gezichtspunten ......................................25
Hof Amsterdam 19-01-2016; CNV; FNV/Connexxion, Veolia, Arriva loonkorting in geval van
publieksvriendelijke collectieve acties; ook alleen voor stakend personeel mogelijk........................................26
Hof Amsterdam 26-08-2016; FNV/KLM NV en Luchthaven Schiphol NV uitoefening art. 6 lid 4 ESH kan
beperkt worden; beroep op art. G ESH; aannemelijk maken dat beperkingen maatschappelijk gezien
dringend nodig zijn.............................................................................................................................................28
HR 19-07-2019; onderkruipers / Easyjet onderkruipersverbod art. 10 Waadi; niet voor gevallen waarin
binnen een concern werknemers van andere concernonderdelen worden ingezet..........................................29
Hof Amsterdam 06-02-2018; Easyjet omstandigheden maatschappelijk dringende noodzaak; drukke periode
etc.......................................................................................................................................................................30
Rb. Midden-Nederland 17-11-2017; vredesplicht vredesplichtclausule rechtsgeldig; niet staken omtrent
afgesproken onderwerpen.................................................................................................................................31
Bijeenkomst 6 – Ontslag statutair bestuurder............................................................................................... 31
HR 26-10-1984; Sjardin/Sjartec toetsing ontslagbesluit bestuurder;
vennootschapsrechtelijk/arbeidsrechtelijke aspecten;......................................................................................31
HR 15-12-2000; Hotel Maatschappij ontbreken benoemingsbesluit van bestuurder; geen sprake van
bestuurder; ook niet op grond van verklaringen/gedragingen vennootschap..................................................32
HR 15-04-2005; Unidek (15 april arrest) ontslag als bestuurder leidt tevens tot beëindiging arbeidsrechtelijke
verhouding; hierdoor ava ook bevoegd tot beëindigen aovk............................................................................33
HR 15-04-2005; Ciris/Bartelink zelfde strekking als Unidek..............................................................................34
Hof Arnhem-Leeuwarden 30-05-2022; CFO Volksbank ontslag CFO; kwalificatie aovk; vennootschappelijk en
arbeidsrechtelijke geldigheid van ontslag; ijkmoment opzegverbod; hoogte billijke vergoeding.....................34
Hof Den Bosch 26-11-2021 uitwerking 15-april arresten; wanneer sprake van andersluidende afspraak
omtrent niet beëindigen aovk na vennootschapsrechtelijke opzegging...........................................................38
Rb. Rotterdam; ECLI:NL:RBROT:2021:11703 15 april-arresten ook van toepassing op bestuurder van een
stichting..............................................................................................................................................................39
Hoge bomen vallen veel wind criterium (minder zware eisen aan redelijke grond bij statutair bestuurder:. . .39
, Rb. Amsterdam 26-01-2023 . .........................................................................................................................39
Rb. Den Haag 14-11-2018 mindere zware eisen aan redelijke ontslaggrond bij ontslag statutaire
bestuurder; herplaatsingsplicht geldt niet omdat herplaatsing niet wenselijk is.........................................39
Rb. Amsterdam 14-03-2019 geen mindere zware eisen aan redelijke ontslaggrond ..................................40
Hof Den Bosch; Tapper ava kan ontslagbevoegdheid bestuur niet delegeren; ook niet achteraf bekrachtigen
............................................................................................................................................................................41
Bijeenkomst 1 – Geschillen op aandeelhoudersniveau
HR 9 juli 2010; ASMI bestuur; belang rechtspersoon + onderneming
voorop en belang aandeelhouders in aanmerking nemen
Geschil tussen aandeelhouders binnen ASMI en opzet beschermingsconstructie
tegen vijandige overname. Enquêteprocedure gevolgd door uitspraak HR.
HR Het bestuur van een vennootschap behoort bij de vervulling van zijn bij wet
of statuten opgedragen taken het belang van de vennootschap en de daaraan
verbonden onderneming voorop te stellen en de belangen van alle betrokkenen
waaronder die van de aandeelhouders, bij zijn besluitvorming in aanmerking te
nemen. De door ASMI te volgen strategie is derhalve in beginsel een
aangelegenheid van het bestuur en het is aan het bestuur, onder toezicht van de
RvC, te beoordelen of en in hoeverre het wenselijk is om daarover in overleg te
treden met de externe aandeelhouders.
Bestuur
Belangen van alle betrokkenen Belang van de
vennootschap
Aandeelhouders
Het bestuur van de vennootschap heeft weliswaar aan de AvA verantwoording af
te leggen van zijn beleid, maar is, behoudens afwijkende wettelijke of statutaire
regelingen, niet verplicht de AvA vooraf in zijn besluitvorming te betrekken als
het gaat om handelingen waartoe het bestuur bevoegd is (HR ABN AMRO).
Strikte toepassing goedkeuringsrecht art. 2:107a BW.
HR 4 april 2014; Cancun vennootschappelijk belang afhankelijk van
omstandigheden v/h geval, in regel bepaald door bevorderen v/h
bestendige succes.
Joint-venture exploiteerde een vennootschap met hotel in Cancun. Wegens
werkzaamheden heeft een van de partijen een grote vordering op de andere
joint-venture partij overgehouden. Werd geschoven met aandelen, welke
verschuivingen achteraf teruggedraaid moesten worden. Dat werd geweigerd
door de partij die op dat moment meerderheidsaandeelhouder was. OK
onderzoekt beleid en gang van zaken.
HR stelt voorop dat bestuurders zich bij vervulling van hun taak moeten
richten naar het belang van de vennootschap en met haar verbonden
onderneming (art. 2:129/239 lid 5 BW). Wat dat belang inhoudt, hangt af van de
omstandigheden van het geval. indien aan een vennootschap een onderneming
, is verbonden, wordt het vennootschappelijk belang in de regel vooral bepaald
door het bevorderen van het bestendige succes van de onderneming.
Bij joint-venture betekent het bestendige succes van de onderneming;
continuering van een evenwichtige verhouding tussen de aandeelhouders in de
joint-venture.
Forumbank duale structuur, autonomie bestuur; AVA moet
bevoegdheidsverdeling respecteren, zonder grondslag geen bindende
aanwijzingen
HR AVA dient de in de wet en statuten vastgelegde verdeling van
bevoegdheden te respecteren. Zij kan zonder specifieke wettelijke of statutaire
grondslag geen bindende aanwijzingen aan het bestuur geven. Er geldt
bestuursautonomie.
HR 21-12-2001; Sobi/Hurks II Instructierecht slechts uit grondslag,
instructiemacht is er altijd
SOBI eist namens een 15-tal HBA crediteuren schadevergoeding van bouwgroep
en van Hurks privé op grond dat zij jegens die crediteuren onrechtmatig hebben
gehandeld. Rb. en hof achten die eis gegrond.
In cassatie stellen Bouwgroep en Hurks dat het hof twee verkeerde maatstaven
heeft aangelegd. (i) er bestaat niet een rechtsregel die een moedermaatschappij
die op de hoogte raakt van deplorabele toestand bij dochter vperlicht om zich
indringend met het beleid van de dochter te gaan inlaten. (ii) Hof heeft ten
onrechte geoordeeld dat de Bouwgroep bevoegd, en jegens de schuldeisers van
HBA verplicht was het bestuur van HBA instructies te geven en dat het bestuur
verplicht was deze instructies op te volgen. ‘Een dergelijk bindend instructierecht
bestaat niet’.
HR het onderdeel neemt terecht tot uitgangspunt dat, tenzij statuten
andersluidende regeling bevatten, het bestuur van een moedermaatschappij niet
de bevoegdheid heeft bindende instructies te geven aan het bestuur van een
dochter.
Dat neemt evenwel niet weg dat moeder die houdster is van alle aandelen in
dochter feitelijk in haar macht heeft de naleving van de door haar aan het
bestuur van dochter gegeven richtlijnen aanwijzingen met betrekking tot het te
volgen beleid af te dwingen, in het uiterste geval door de bestuurders te
ontslaan.
OK 1983; Hyster-beschikking instructiemacht/instructierecht;
concern;
Tot 1 oktober 2012 gold als uitgangspunt dat het bestuur geen (concrete)
instructies van de algemene vergadering hoeft op te volgen. Wel konden de
statuten algemene aanwijzingen bevatten. De AVA kon het gewenste beleid
uiteraard wel doordrukken via de ontslagbevoegdheid. Er wer dan ook wel
gesteld dat de AVA geen instructierecht maar een instructiemacht heeft. Dit
beginsel van autonomie van het bestuur wwas ook uitgangspunt in
concernvennootschappen, al werd wel aangenomen dat het bestuur van de
dochtervennootschap eenvoudig instructies van de moedervennootschap naast
zich neer kan leggen.
Les avantages d'acheter des résumés chez Stuvia:
Qualité garantie par les avis des clients
Les clients de Stuvia ont évalués plus de 700 000 résumés. C'est comme ça que vous savez que vous achetez les meilleurs documents.
L’achat facile et rapide
Vous pouvez payer rapidement avec iDeal, carte de crédit ou Stuvia-crédit pour les résumés. Il n'y a pas d'adhésion nécessaire.
Focus sur l’essentiel
Vos camarades écrivent eux-mêmes les notes d’étude, c’est pourquoi les documents sont toujours fiables et à jour. Cela garantit que vous arrivez rapidement au coeur du matériel.
Foire aux questions
Qu'est-ce que j'obtiens en achetant ce document ?
Vous obtenez un PDF, disponible immédiatement après votre achat. Le document acheté est accessible à tout moment, n'importe où et indéfiniment via votre profil.
Garantie de remboursement : comment ça marche ?
Notre garantie de satisfaction garantit que vous trouverez toujours un document d'étude qui vous convient. Vous remplissez un formulaire et notre équipe du service client s'occupe du reste.
Auprès de qui est-ce que j'achète ce résumé ?
Stuvia est une place de marché. Alors, vous n'achetez donc pas ce document chez nous, mais auprès du vendeur jaimyengelmann. Stuvia facilite les paiements au vendeur.
Est-ce que j'aurai un abonnement?
Non, vous n'achetez ce résumé que pour €5,39. Vous n'êtes lié à rien après votre achat.
Peut-on faire confiance à Stuvia ?
4.6 étoiles sur Google & Trustpilot (+1000 avis)
79271 résumés ont été vendus ces 30 derniers jours
Fondée en 2010, la référence pour acheter des résumés depuis déjà 14 ans