Vennootschapsrecht
• Redenen waarom iemand een vennootschap zou oprichten:
o Fiscale redenen
▪ Als ik ergens werk verricht en die persoon betaalt mij, dan krijg je een vergoeding,
maar je betaalt veel belastingen, sociale zekerheid,… hierop. Je kan een
vennootschap oprichten, waarbij de vennootschap factureert aan de
opdrachtgever. Je vraagt dan aan de vennootschap om een laag loon uit te
betalen, dus betaal je lage belastingen en sociale zekerheid. Maar die keert u wel
jaarlijks een winstuitkering uit en daar betaal je bevrijdende belasting op nl. 30%
roerende voorheffing en geen sociale zekerheid. (fiscaal recht)
o Om een bedrijf te organiseren om het bedrijf over te dragen aan de volgende generatie.
▪ Familievennootschap waarbij de familie een garage, fabriek, over wil dragen aan
de volgende generatie.
o Een goede samenwerkingsvorm voor mensen die willen investeren of een goed idee
hebben.
o Vanuit het vennootschapsrecht heb je 2 belangrijke redenen waarom men een
vennootschap zou willen oprichten.
▪ Reden 1: omwille van gelijkheid
Stel je wilt een samenwerking met iemand en je wilt daar een juridische structuur
aan geven. Je kan zeggen we sluiten een arbeidsovereenkomst. U krijgt een wn
(werknemer) en wg (werkgever) relatie, maar bij een arbeidsovereenkomst heb je
altijd een gezagsrelatie. Een vennootschap gaat uit van eens samenwerking van
personen op hetzelfde niveau.
Bijvoorbeeld:
Stel je bent een aandeelhouder van een vennootschap, mensen die
samenwerken in de vennootschap staan op dezelfde niveau, en hebben dus
gelijke rechten en plichten.
Vb. NV Colruyt had een algemene vergadering. U kan op de beurs van Brussel
een aandeel kopen, dan bent u volwaardig aandeelhouder. Je kan dan naar de
AV gaan. Je zit daar met 1 aandeel ook al heeft de familie er veel meer. Je kan
vragen stellen en antwoord krijgen. Je bent gelijkwaardig, maar dat wilt niet
zeggen dat je zomaar iets kan zeggen of invloeden kan uitoefenen. De
meerderheid van de stemmen nemen nog steeds de beslissingen in de
vennootschap, maar ze moeten wel naar u luisteren.
▪ Reden 2: beperking van uw aansprakelijkheid!
Een vennootschap is voor de aandeelhouders om de aansprakelijkheid te
beperken. Stel je start een handelsactiviteit op zonder juridische vorm. Het
risico is dat als het slecht gaat en je failliet gaat. Je persoonlijke goederen de
waarborg zijn voor uw activiteit. Het vennootschapsrecht biedt je de
mogelijkheid om een stuk van het vermogen af te zonderen, en dit is het stuk
van goederen waar je uw ondernemingsrisico op legt. Uw persoonlijk
vermogen blijft volledig veilig.
1
,• Wat zijn de bronnen/regels van de vennootschap
o In 2019 was er een hervorming van het vennootschapsrecht, omdat het verouderd was. In
2019 hebben we een nieuw wetboek gekregen namelijk het WVV: Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
TIP: bekijk de inhoudstafel van het wetboek. Het wetboek bestaat uit 5 grote delen met
18 boeken.
vb. deel 2 begint met boek 4 en behandelt alle soorten vormen en hun regels.
o Andere bronnen op 3 niveaus
▪ Nationaal niveau
• WVV is het grote bron van het vennootschapsrecht (VR)
• Overeenkomstenrecht is ook een bron van het VR.
We hebben altijd in het VR. Een vennootschap is een overeenkomst tot
minstens 2 personen in 2019. Na 2019 is die visie verandert een
vennootschap is nu een rechtshandeling, een handeling die je stelt met de
bedoeling een juridisch gevolg te hebben. Dit wil zeggen dat je ook
vennootschappen kunt opstellen met één persoon.
Bijvoorbeeld
een NV of BV opstellen met één persoon.
▪ Europees niveau
• De EU stelt richtlijnen op.
Via richtlijnen probeert men rechten eenvormig te maken voor de
lidstaten. Men probeert nationale wetgeving te harmoniseren m.b.v.
richtlijnen.
• Verordening
Rechtsinstrumenten van de EU die rechtstreeks toepasselijk zijn. Hiermee
voert men Europese vennootschapsvormen in. Vennootschapsvormen die
ineens gelden voor alle 27 lidstaten.
• Vrije vestiging zit in het artikel 49 en volgende in zaken het verdrag in zake
werking van de EU (VWEU).
In dat verdrag zit ook het vrij verkeer van personen, goederen… en vrije
vestiging, dat houdt in dat het mogelijk is om uw zetel te verplaatsen vb.
zetel verplaatsen van België naar Nederland, of filiaal op te stellen van
België in Nederland.
▪ Internationaal niveau
• Verdragen
Regelen allerlei materies vb. erkenning van vennootschappen, …
• Mogelijkheden
o Vroeger
Vroeger zagen we en vennootschap als een overeenkomst, dan moest u met minstens 2
zijn, maar als je alleen wilde zijn probeerde men familie erbij te betrekken. Tot 2019 zei
men met minstens 2, en er stond geen maximum op.
Bijvoorbeeld: Vroegere Fortis bank, Fortis had een paar miljard aandelen, dus heel veel
aandeelhouders. Ageas heeft zeer veel aandeelhouders, en stelt vast dat zeer veel
chinezen aandelen opkopen en zitten boven de 10% aan aandelen.
o Nu
Nu kan u ook een vennootschap oprichten als je alleen bent. Maar die regel is in de praktijk
2
, afgeremd, die is alleen voor de NV (naamloze vennootschap) en de BV (besloten
vennootschap) geldig. Enkel bij NV en BV mag je met minstens 1 zijn, maar bij alle andere
vennootschappen geldt nog steeds de regel van minstens 2 zoals VOF,… …
• Wat is nu een vennootschap?
o Artikel1:1
Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door één of meerdere
personen, vennoten genaamd, die een inbreng doen. Zij heeft een vermogen en stelt zich
de uitoefening van één of meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp. Een van haar
doelen is aan haar vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit
te keren of te bezorgen.
▪ Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling: een handeling die u
stelt met het gevolg juridische gevolgen te hebben: samen te werken, winst te
maken en uit te keren.
▪ Een handeling gesteld door één of meerdere personen: Vennootschappen kan je
alleen of met minstens 2 personen opstellen en die een inbreng doen. Je moet iets
ter beschikking zetten. Dit is het grootte verschil met een vzw; als je lid bent moet
je niks inbrengen, misschien enkel lidgeld. Bij een vennootschap moet je een
inbreng doen. Hoeveel de inbreng is, hangt af van de vorm. De wet bepaalt wat je
moet inbrengen.
▪ Vennootschap een vermogen krijgt. Je hebt een pot en smijten er allemaal iets in,
die pot wordt gegeven aan de vennootschap en wordt daarvoor gebruikt.
▪ Het heeft als doel de uitoefening van 1 of meer activiteiten en een
vermogensvoordeel uit te keren. Je moet een doelstelling hebben in de
vennootschap: bakkerij oprichten, consultant, …
Je schrijf in de statuten een welbepaalde doelstelling, maar één van de doelstelling
moet zijn winst maken en winst verdelen! Dit is eigen aan de vennootschap. Je
hebt vennootschappen die nooit winst maken.
o Wat is het verschil tussen een vennootschap en de andere juridische figuren zoals een
stichting, gewone overeenkomst, verenigingen, …
▪ Artikel1:2 : Legt uit wat een vereniging is vb. vzw
• Een vereniging wordt opgericht bij een overeenkomst (verschil 1).
• Tussen twee of meer personen, dus alleen gaat niet (verschil2).
• Zij streeft een belangeloos doel na in het kader van één of meerdere
activiteiten dat ze in het kader heeft vb. belangeloos doel: sportclub,
jeugdbeweging: ontspanning voor de jeugd, mensen in armoede helpen.
• Zij mag rechtstreeks of noch onrechtstreeks, vermogensvoordeel uitkeren
of bezorgen aan de oprichters, de leden of bestuurder of enig andere
persoon behalve wat er in de staten wordt bepaald. Ze mogen geen winst
uitkeren. Maar ze kunnen wel winst maken: je organiseert een eetfestijn,
wafelen verkoop, … die inkomsten mag je niet uitkeren voor de leden
maar gebruiken voor hun doelstelling vb. voor materiaal, zaal huren, …
▪ Artikel1:3: Wat is een stichting vb. kunststichting
• Rechtspersoon zonder leden. Bij een vennootschap heb je vennoten en
bij een VZW heb je leden, maar hier heb je geen leden
• Bij een rechtshandeling bij één of meerdere personen
3
, • Het vermogen wordt bestemd voor een belangeloos doel vb. een stichting
voor kankeronderzoek
• Hier mag je ook geen uitkeringen uitkeren
• Stichting vooral voor goede doelen
o Wat met een onverdeeldheid
▪ Goederen waar meerdere een eigendomsclaim hebben, met meerdere personen
een aanspraak hebben op hetzelfde goed.
▪ Onverdeeldheid kan vrijwillig of onvrijwillig ontstaan.
• Onvrijwillig onverdeeldheid: In geval van overlijden als je ouders
overlijden en die hebben een woning, maar je hebt nog andere broers en
zussen, dit is onvrijwillig onverdeeldheid.
• Vrijwillige onverdeeldheid: Je koopt met 2 een auto en gebruikt die
samen.
• Het verschil tussen vennootschap en onverdeeldheid
o Je hebt geen gemeenschappelijke doelstelling bij een
onverdeeldheid. Je probeert enkel het goed bij de onverdeeldheid
te behouden en in stand te houden. Uit een onverdeeldheid kan
wel een vennootschap voortvloeien.
Bijvoorbeeld:
Stel je koopt samen een wagen. De wagen staat dan 4 of 5 dagen
niet in gebruikt, stel die dagen ga je die auto wel verhuren en kan
je die verhuren als een vennootschap.
o Wat is het verschilt tussen een vennootschap en overeenkomst?
▪ Een vennootschap is het akkoord van meerdere vennoten, je ondertekend stukken
zoals bij een overeenkomst. Het grote verschil is dat je de 2 kernelementen van
een vennootschap niet hebt bij een overeenkomst:
• De inbreng ontbreekt
• De doelstelling van winstoogmerk en winstverdeling is er niet
• Welke vennootschappen vormen kent het WVV
o We vertrekken van 4 basisvormen, waar je er eventueel variatie op kan hebben.
In het vennootschapsrecht heeft men veel regels minder dwingend gemaakt (aanvullend
recht: kan je van afwijken en dwingend recht: kan je niet van afwijken slechts onder
bepaalde omstandigheden). Je kan een vennootschap nu veel meer aanpassen aan u
behoeften. Vroeger had je handels en burgerlijke vennootschappen vb. burgerlijk: artsen,
accountants,… handelsvennootschappen: ondernemingen die economisch actief is. Terwijl
nu iedereen een onderneming is bij het opstarten van een vennootschap.
o Soorten vormen we vertrekken van 4 vormen:
▪ NV: naamloze vennootschap
▪ BV: besloten vennootschap
▪ CV: coöperatieve vennootschap
▪ Maatschap: Wetboek staat toe dat je een aantal variaties inbouwt op die
maatschap. Maatschap is de basisvorm.
• Waar vind je de vennootschapsvormen terug nl. artikel 1: 5:
4
