Resume
Samenvatting Vennootschapsrecht Bedrijfskunde TEW
- Cours
- Vennootschapsrecht
- Établissement
- Universiteit Antwerpen (UA)
Samenvatting Vennootschapsrecht Bedrijfskunde TEW
[Montrer plus]
Aperçu du contenu
VennootschapsrechtH1: INLEIDING EN BEGRIPPEN
A. Waarom richt je een vennootschap op?
- Samengaan van geld en ideeën
- Fiscale redenen: als je als vennootschap factureert en je betaalt jezelf een klein loon uit, dan
krijg je jaarlijks dividend – last op arbeid is veel hoger dan last op dividend
- Doorgeven van een vermogen (bv. huizen, gronden en aandelen) aan een volgende generatie
- …
Twee belangrijke redenen:
- Een ideale samenwerkingsvorm tussen mensen (arbeidsovereenkomst is niet geschikt want
baas en ondergeschikte) > op “voet van gelijkheid”
Als je een aantal aandelen, dan word je aandeelhouder en ben je gelijkaardig aan alle leden
van de familie Colruyt die ook aandelen hebben. Op de algemene vergadering mag je vragen
stellen, meestemmen, … Het is niet omdat je weinig aandelen hebt, dat je minder rechten
hebt. Pakket aandelen bepaalt wel je macht.
- Beperking van aansprakelijkheid: wanneer onderneming failliet gaat, dan ben je ook je
privaat vermogen kwijt. Bij een vennootschap neem je een stukje van je privévermogen
(€25000), je steekt dat in je vennootschap en met dat vermogen ga je
ondernemingsactiviteiten ontplooien (je bent dan enkel €25000 kwijt en niet je
privévermogen).
B. Bronnen van het vennootschapsrecht
Wetswijziging 1 mei 2019 > wetboek vennootschappen en verenigingen. Redenen van wijziging:
- Vroeger was het startkapitaal erg hoog > nu staat de BV voor iedereen open (BV heeft geen
maatschappelijk kapitaal meer)
- Vroeger heel veel types van vennootschappen (meer dan 15)
- Vroeger heel strikt gereglementeerd > nu meer suppletief (aanvullend) recht dat geldt als je
niets anders voorzien hebt
- Vroeger onderscheid tussen burgerlijke (bv. iemand die appartement koopt en verhuurt) en
handelsvennootschappen – deze hadden aparte regels > nu geen onderscheid meer
- Statutaire zetel kan gewijzigd worden
Structuur van het wetboek
Opgedeeld in boeken en in delen. Boek 2 heeft te maken met rechtspersoonlijkheid, deel 2 met de
verschillende types vennootschappen en deel 4 – boek 12 met herstructurering. Over coöperatieve
vennootschap gaan we niet zoveel zien aangezien dit vrij gelijkaardig is aan BV.
❖ Nationaal
▪ Wetboek vennootschappen en verenigingen
▪ Overeenkomstenrecht: vroeger noemden we een vennootschap een overeenkomst,
nu niet meer. Geldigheidsvereisten gelden wel nog steeds voor vennootschappen.
❖ Europees
▪ Richtlijnen > harmonisatie
▪ Verordening > direct toepasselijk (zie wetboek deel 5: dit is uitvoeringswetgeving
van Europese verordeningen)
1
, ▪ Verdrag werking van de Europese Unie (VWEU) > o.a. kartelregels, vrij verkeer van
goederen, diensten, personen & vestiging
❖ Internationaal > verdragen
A. Mogelijkheden
Vroeger vennootschap = overeenkomst. Nu een rechtshandeling > je moet minstens met 2 zijn (geen
maximum). Later werd wel een eenpersoonsvennootschap in het leven geroepen.
Nu kan je een vennootschap oprichten met 1 persoon, maar in de praktijk kan dit enkel een NV of
een BV zijn. Bij andere vennootschapsvormen moet je nog steeds met 2 zijn (zoals VOF en CommV).
Bij een coöperatieve vennootschap moet je met 3 zijn.
C. Wat is een vennootschap?
Zie art. 1.1. WVV.
- Je moet altijd iets inbrengen (geld, kennis, voorwerpen, …)
- De doelstelling is om winst te maken en uit te keren – dit betekent niet dat elk bedrijf winst
maakt (bv. farmaceutische industrie: hopen ooit een vaccin te ontwikkelen) en uitkeert
(winst kan bv. gebruikt worden om te investeren in het bedrijf)
Deze zaken zijn niet het geval bij een overeenkomst of vzw. Een vzw kan je oprichten zonder inbreng
en bij een vzw mag je geen winst maken.
Vennootschap ↔ overeenkomst
o Inbreng (geld of voorwerpen)
o Winstoogmerk &
winstverdeling Vennootschap ↔
onverdeeldheid
o Bij een vennootschap heb je samen rechten op hetzelfde voorwerp (bv. gezamenlijk
bouwgrond aankopen of goederen die je erft)
o Je hebt hierbij geen doelstelling
o Een onverdeeldheid kan wel uitgroeien tot een
vennootschap Vennootschap ↔ vereniging (vzw)
o Art 1.2
o Opgericht bij overeenkomst
o Belangeloos doel: winstoogmerk is de doelstelling niet
o Ter ondersteuning van belangeloos doel: zorgen voor financiële middelen (bv. wafelverkoop)
o Vereniging mag geen winst
uitkeren Vennootschap ↔ stichting
o Art 1.3
o Rechtspersoon zonder leden, opgericht bij rechtshandeling (vennootschap heeft vennoten, je
kan lid zijn van vzw)
o Belangeloos doel
o Stichting mag geen winst uitkeren
2
, D. 4 basisvormen
• Maatschap > aantal variaties (VOF, CommV, tijdelijke en stille vennootschap)
• Besloten Vennootschap
• Naamloze Vennootschap
• Coöperatieve Vennootschap
Ook nog enkele Europese vennootschappen:
• Europese Vennootschap (Europese NV)
• Europese Coöperatieve Vennootschap
• Europese Economische Samenwerkingsverband
Art 1.5 > paragraaf 1, 2 & 3: alle vennootschapstypes die wij in België kennen
Paragraaf 1 – Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid (maatschap)
Paragraaf 2 – Vennootschappen met rechtspersoonlijkheid
Paragraaf 3 – Europees Samenwerkingsverband is niet echt een vennootschap, maar heeft wel
rechtspersoonlijkheid
E. Typedwang of gesloten systeem
Art 1.5 noemt een aantal vennootschapstypes. Je mag geen andere vennootschapstypes oprichten.
F. Rechtspersoonlijkheid
3 personen richten een vennootschap op met rechtspersoonlijkheid. Entiteit heeft volledig zelfde
kenmerken als je hebt als fysiek persoon (naam, nationaliteit, vermogen, overeenkomst sluiten,
dagvaarden, …) > heeft eigen vermogen, afzonderlijk van de vennoten.
Vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid (paragraaf 1): je creëert geen aparte entiteit. Er ontstaat
een soort van onverdeeldheid. Heeft geen eigen entiteit.
Rechtspersoonlijkheid is niet automatisch gelijk aan beperkte aansprakelijkheid.
Beperkte aansprakelijkheid: als je er €1000 insteekt, dan ben je enkel €1000 kwijt.
Vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid (maatschap) oprichten:
Situatie 1: Vennoot 1 heeft persoonlijke schulden (bv. lenen voor huis). Persoonlijke schuldeisers
kunnen niet zomaar iets nemen uit de maatschap.
Situatie 2: Vennootschap heeft schulden. Schuldeisers gaan in eerste plaats beslag leggen op
gemeenschappelijke pot. Meestal zit daar niet genoeg in. Als er niet genoeg in zit, dan mogen ze naar
het vermogen van de vennoten zelf gaan ➔ onbeperkte aansprakelijkheid.
Vennootschap met rechtspersoonlijkheid oprichten:
Situatie 1: Vennoot 1 heeft persoonlijke schulden (bv. lenen voor huis). Persoonlijke schuldeisers
kunnen beslag leggen op persoonlijk vermogen, maar niet uit de vennootschap (er kan wel beslag
gelegd worden op je aandelen).
Situatie 2: Vennootschap (rechtspersoon) heeft schulden. In eerste plaats beslag leggen op goederen
van rechtspersoon. Er zijn vennootschappen met rechtspersoonlijkheid met beperkte
aansprakelijkheid (BV en NV, CV en SE), maar er zijn er ook die onbeperkte aansprakelijkheid
hebben (VOF). Ook bij maatschap & stille en tijdelijk maatschap.
3
, Zie ook schema p. 50.
Wanneer ontstaat rechtspersoonlijkheid?
Boek 2. Artikel 2.6: wat je moet doet om vennootschap met rechtspersoonlijkheid op te richten
(bepaalde documenten indienen bij gerechtelijk arrondissement op rechtbank van Koophandel –
welke documenten staat in 2.8)
Bij Europese ondernemingen: inschrijven in Kruispuntbank voor Ondernemingen – onderdeel
rechtspersonen.
G. Begrippen uit het vennootschapsrecht
❖ Iedere vennootschap (met of zonder rechtspersoonlijkheid) wordt gekwalificeerd als een
onderneming. Burgerlijke (geen handelsactiviteit – bv. appartementen verhuren) en
handelsvennootschappen bestaan niet meer.
❖ Vennootschappen met en zonder rechtspersoonlijkheid (1.5 paragraaf 2 & 1)
❖ Personenvennootschappen ↔ kapitaalvennootschappen
Verschil:
Personenvennootschappen Kapitaalvennootschappen
Intuitu personae overeenkomst. Het maakt niet uit wie je medevennoot
Hoedanigheid van vennoten is belangrijk: is. Bv. NV
persoonlijkheid is determinerend voor
oprichten van vennootschap (omdat Ann &
Jan meedoen, doe ik mee)
Bv. VOF, maatschap
Bestuur van de vennootschap Persoonlijkheid is belangrijk, Persoonlijkheid niet belangrijk,
niet genoodzaakt om bestuur bestuur oprichten is verplicht.
op te richten. Iedere vennoot
kan besturen.
Overdracht van aandelen Onoverdraagbaarheid. Vrije overdracht.
Lot van de vennoten Speelt een rol, heeft een Speelt geen rol.
invloed op
vennootschapsbestaan. Als je
verongelukt, dan is het einde
van de vennootschap.
Sinds 1 mei 2019: je kan via statuten de verschillen verzachten of zelfs volledig weggooien. Je kan bij
personenvennootschap aanpassen dat aandelen wel overdraagbaar zijn of dat vennootschap niet
wordt ontbonden.
Coöperatieve vennootschap kan je niet indelen. Kenmerken van beiden.
Sinds nieuwe wetboek is onderverdeling moeilijker. BV: kapitaalbegrip niet meer in gebruik, rem op
overdracht van aandelen maar ook verplicht bestuur oprichten, lot speelt geen rol, regels
bescherming EV & liquiditeit.
❖ Vennootschappen met vast of variabel kapitaal
4
Les avantages d'acheter des résumés chez Stuvia:
Qualité garantie par les avis des clients
Les clients de Stuvia ont évalués plus de 700 000 résumés. C'est comme ça que vous savez que vous achetez les meilleurs documents.
L’achat facile et rapide
Vous pouvez payer rapidement avec iDeal, carte de crédit ou Stuvia-crédit pour les résumés. Il n'y a pas d'adhésion nécessaire.
Focus sur l’essentiel
Vos camarades écrivent eux-mêmes les notes d’étude, c’est pourquoi les documents sont toujours fiables et à jour. Cela garantit que vous arrivez rapidement au coeur du matériel.
Foire aux questions
Qu'est-ce que j'obtiens en achetant ce document ?
Vous obtenez un PDF, disponible immédiatement après votre achat. Le document acheté est accessible à tout moment, n'importe où et indéfiniment via votre profil.
Garantie de remboursement : comment ça marche ?
Notre garantie de satisfaction garantit que vous trouverez toujours un document d'étude qui vous convient. Vous remplissez un formulaire et notre équipe du service client s'occupe du reste.
Auprès de qui est-ce que j'achète ce résumé ?
Stuvia est une place de marché. Alors, vous n'achetez donc pas ce document chez nous, mais auprès du vendeur EllaMaes. Stuvia facilite les paiements au vendeur.
Est-ce que j'aurai un abonnement?
Non, vous n'achetez ce résumé que pour €4,99. Vous n'êtes lié à rien après votre achat.
Peut-on faire confiance à Stuvia ?
4.6 étoiles sur Google & Trustpilot (+1000 avis)
72841 résumés ont été vendus ces 30 derniers jours
Fondée en 2010, la référence pour acheter des résumés depuis déjà 14 ans