DEEL II (vennootschapsrecht) uit het boek (2024) van ondernemingsrecht samengevat in belangrijke puntjes en voorwaarden. Belangrijke artikels zijn vermeld maar niet uitgeschreven.
VENNOOTSCHAPSRECHT
VENNOOTSCHAP EN VENNOOTSCHAPSRECHT
WAT IS EEN VENNOOTSCHAP?
Art 1:1 WVV
4 elementen:
o 1) één of meer personen
o 2) inbreng
o 3) voorwerp (statutaire specialiteit) wat?
o 4) doel (wettelijke specialiteit) waarom?
WAAROM OPRICHTEN?
Geregelde vorm voor samenwerking
Financiële middelen samenbrengen
Beperkte aansprakelijkheid
Fiscale motieven
WAAROM VENNOOTSCHAPSRECHT?
Vermijden van agency-conflicten:
1. Management vs aandeelhouders: tegengewicht doordat algemene vergadering (aandeelhouders)
toegelaten zijn bestuurders te ontslaan
2. Meerderheids- vs minderheidsaandeelhouders: vennootschapsbelang toetsen
3. Aandeelhouders vs schuldeisers: kapitaal beschermen tegen fictieve winstuitkeringen
ELEMENTEN, VORMEN, KENMERKEN VAN VENNOOTSCHAP
ONTLEDING DEFINITIE
1. Eenzijdige wilsverbintenis of overeenkomst tussen twee of meer personen:
a. Verschillende gevolgen:
i. VZRP: blijft contract
ii. VVRP: rechtspersoon
iii. VORP: intern contract, extern rechtspersoon
b. Consensuele ovk
c. Voor bestaan RP neerlegging akte vereist
d. Ovk ten bezwarende titel
2. Inbreng:
a. Geld, natura of nijverheid (niet nv)
b. Verbod leonijns beding
1
, 3. Voorwerp:
a. Statutair voorwerp met gevolgen:
i. VZRP: contractuele begrenzing mandaat ZV tegenwerpelijk aan derden
ii. VVRP: nooit tegenwerpelijk, ondanks publicatie (tenzij derde moest weten)
iii. VORP: tegenwerpelijk als gepubliceerd
b. Beschermd belangen
c. Positief/negatief
d. Niet buiten voorwerp handelen
e. Nietig als ongeoorloofd
f. Wijziging mogelijk
4. Doel:
a. Onderscheid:
i. Vennootschap: winstuitkering
ii. Vereniging: belangeloos doel
iii. Stichting: belangeloos doel
b. CV: dubbele hoedanigheid
RECHTSPERSOONLIJKHEID
Oprichten vennootschap = consensuele ovk
Verkrijging/bestaan RP = neerlegging oprichtingsakte
Tegenwerpelijkheid inhoud oprichtingsakte = publicatie in BS
Geldigheid = vennootschap vernietigbaar bij neerlegging geldige akte of in foute vorm
Geen verlies door ontbinding
Niet-gedocumenteerde vennootschap = maatschap
Niet-gedocumenteerde vereniging = feitelijke vereniging
OPRICHTING
1. Ondertekening akte (art 2:5 WVV)
a. Geen oprichtingsakte? Vennootschappen in oprichting
2. Neerlegging ter griffie vd akte (art 2:6 WVV)
a. Verantwoordelijkheid notaris
b. Daarvoor hoofdelijke ah
3. Publicatie uittreksel akte in BS (art 2:18 WVV)
VENNOOTSCHAPSBELANG
= goede trouw
Liberale Angelsaksisch begrip = collectief winstbelang aandeelhouders
Sociaal Rijlandmodel = gezond bestaan, uitgroei en continuïteit vd vennootschap, rekening houdend
met alle stakeholders
Cassatie = collectief winstbelang aandeelhouders met rendabiliteit op lange termijn
Belang toets voor handelingen, stemrechten aandeelhouders
2
, ZETEL
Werkelijke: belangrijkste vestigingsplaats, effectieve leiding
Statutaire: in de statuten
Bedrijfs: waar technische, industriële of andere activiteiten w geconcentreerd
Belang lex societatis, verplichtingen, …
Verplaatsing (art 2:4 WVV)
NAAM
= zoals in de statuten
≠ handelsnaam
merknaam
Art 2:3 WVV
Art 624, 1e lid Ger W = bevoegdheid ondernemingsrechtbank
Afwezigheid = nietigheidsgrond
Hoofdelijke oprichtersaansprakelijkheid voor schade
Geen verwarring
First come, first serve
o Oplossing bij tegenstrijdigheden?
Vordering tot naamswijziging
+ schadevergoeding vorderen (als vw’en voldaan)
Dwangsom (moet gekoppeld zijn aan hoofdvordering: naamswijziging)
Soortnaam = vennootschapsvorm
PERSONEN- EN KAPITAALVENNOOTSCHAPPEN
Personen = maatschap, VOF, CommV
Kapitaal = NV en BV (half en half)
VENNOOTSCHAP ZONDER RP
KENMERKEN
Boek 4 WVV
Maatschap, tijdelijke maatschap (beperkt voorwerp) en stille maatschap (niet-openbaar)
Overeenkomst van Croupier (= “ondermaatschap” = deelgenoot in vennootschap genomen door
vennoot, zonder toestemming vd anderen)
ZUIVER CONTRACTUELE TYPES
Geen RP
Onverdeeldheid tussen vennoten
GEEN vormvereisten
ONBEPERKTE AH
3
Les avantages d'acheter des résumés chez Stuvia:
Qualité garantie par les avis des clients
Les clients de Stuvia ont évalués plus de 700 000 résumés. C'est comme ça que vous savez que vous achetez les meilleurs documents.
L’achat facile et rapide
Vous pouvez payer rapidement avec iDeal, carte de crédit ou Stuvia-crédit pour les résumés. Il n'y a pas d'adhésion nécessaire.
Focus sur l’essentiel
Vos camarades écrivent eux-mêmes les notes d’étude, c’est pourquoi les documents sont toujours fiables et à jour. Cela garantit que vous arrivez rapidement au coeur du matériel.
Foire aux questions
Qu'est-ce que j'obtiens en achetant ce document ?
Vous obtenez un PDF, disponible immédiatement après votre achat. Le document acheté est accessible à tout moment, n'importe où et indéfiniment via votre profil.
Garantie de remboursement : comment ça marche ?
Notre garantie de satisfaction garantit que vous trouverez toujours un document d'étude qui vous convient. Vous remplissez un formulaire et notre équipe du service client s'occupe du reste.
Auprès de qui est-ce que j'achète ce résumé ?
Stuvia est une place de marché. Alors, vous n'achetez donc pas ce document chez nous, mais auprès du vendeur ee0303. Stuvia facilite les paiements au vendeur.
Est-ce que j'aurai un abonnement?
Non, vous n'achetez ce résumé que pour €5,49. Vous n'êtes lié à rien après votre achat.
