Resume
Samenvatting week 2 geschillen in de onderneming
- Cours
- Établissement
Samenvatting geschillen in de onderneming week 2, inclusief tutorial, hoorcollege en literatuur.
[Montrer plus]
Vendeur
S'abonner
lyrahoeben89
Avis reçus
Aperçu du contenu
Week 2Definitie
– Maatregelen die de machtsverhoudingen tussen AV – al dan niet tijdelijk –
en het bestuur en de RvC beïnvloeden
– Beursvennootschap: vrije handel aandelen, vennootschap kent in beginsel
haar aandeelhouders niet
– Aandeelhouder mag primair eigen belang nastreven (financiële
rechten/rendement & zeggenschapsrechten)
Soorten beschermingsmaatregelen
Statutaire Buiten-statutaire
beschermingsmaatregelen beschermingsmaatregelen
Structuurvennootschap Certificering
Prioriteitsaandelen Pandora-constructies
Preferente aandelen
Blokkeringsregelingen
Certificering
Certificaten ontstaan door certificering van aandelen.
Dit begrip heeft geen vaste inhoud maar komt er doorgaans op neer dat een aandeelhouder
aandelen in een NV of BV gaat houden voor rekening van een ander, de certificaathouder.
o Tussen het kantoor en de economisch gerechtigde bestaat een fiduciaire verhouding.
Het kantoor houdt voor de dividendgerechtigde. De certificaathouder moet zijn recht
op dividend in beginsel uitoefenen tegen het administratiekantoor dat de dividenden
als aandeelhouder incasseert (art. 3:259 BW)
o Certificaathouders krijgen een gezamenlijk pandrecht op de aandelen indien deze op
naam zijn gesteld en de certificaten met medewerking van de vennootschap zijn
uitgegeven (NV) of er bij statuten vergaderrecht is verbonden aan de certificaten
(BV). (art. 3:259 lid 2 BW).
De juridisch aan het aandeel verbonden rechten komen toe aan de aandeelhouder, maar in
economische zin is de certificaathouder als uiteindelijke kapitaalverschaffer belanghebbende.
Het werkt als volgt:
o Een administratiekantoor is houder van de aandelen op naam (alleen certificaten op
naam mogen worden uitgegeven ex art. 2:202 en 2:92b BW).
, o Het administratiekantoor heeft juridisch gezien ook het stemrecht in de AVA, de
kapitaalverschaffers hebben geen stemrecht.
- Een certificaathouder heeft in beginsel geen stemrecht. Art. 2:118a BW
bepaalt echter dat de houder van met medewerking van de NV uitgegeven
certificaten die aan een effectbeurs zijn genoteerd op zijn verzoek volmacht
krijgt op de betreffende aandelen te stemmen.
Een volmacht hoeft niet te worden verstrekt indien sprake is van een
openbaar bod dat niet de instemming van de vennootschap heeft of
de certificaathouder ten minste 25% van het geplaatste kapitaal doet
verschaffen. (lid 2 sub a en sub b)
De volmacht moet weer wel worden verleend indien het bestuur van
de AK in meerderheid afhankelijk is van de vennootschap (een
bevriende stichting)
- De CGC ziet certificering uitsluitend als middel om absenteïsme in de AVA te
bestrijden en niet als beschermingsmaatregel (principe 4.2)
De code is echter enkel een soft law instrument, ze mogen afwijken
maar dan moet in het jaarverslag aangegeven worden waarom ze dit
doen.
BIJ DE VRAAG NOEMEN OF DEZE BESCHERMINGSCONSTRUCTIE IS
TOEGESTAAN!!!!!
o Het administratiekantoor beheert de aandelen voor de kapitaalverschaffers die
hebben een beheersverhouding die is vastgelegd in de administratievoorwaarden.
o Soms staat in de administratievoorwaarden dat de kapitaalverschaffers hun
certificaat kunnen inruilen voor een echt aandeel (royeerbaar certificaat) en soms
zijn ze niet royeerbaar. Ook kunnen ze beperkt royeerbaar zijn doordat de statuten
van de BV of de NV dat bepalen.
Certificaathouders hebben alle informatierechten en ze hebben een mooie plek binnen de
NV, zie artikelen:
o Art. 2:110 lid 2 BW: verzoek tot rechterlijke machtiging tot bijeenroepen AVA
o Art. 2:114 lid 4 BW: informatierecht
o Art. 114a lid 2 BW: agenderingsrecht
o Art. 117 lid 7 BW: vertegenwoordiging.
Holdingconstructie
In concernverhoudingen is doorgaans sprake van indirecte zeggenschap. Op zichzelf biedt dat
weinig bescherming tegen een overnamebod.
Dat wordt anders, wanneer de aandelen van een vennootschap voor iets minder dan 50%
naar de beurs worden gebracht en de rest wordt ondergebracht in een
houdstermaatschappij. Als die houdstermaatschapij op haar beurt opnieuw iets minder dan
50% van de aandelen ter beurze laat noteren, heeft dat consequenties.
Degene die de rest van de aandelen in de houdstermaatschappij in handen heeft, heeft
daarmee indirect ook de zeggenschap in de eerstgenoemde vennootschap. en dat met een –
indirect- kaptiaalbelang van iets meer dan 25%
Les avantages d'acheter des résumés chez Stuvia:
Qualité garantie par les avis des clients
Les clients de Stuvia ont évalués plus de 700 000 résumés. C'est comme ça que vous savez que vous achetez les meilleurs documents.
L’achat facile et rapide
Vous pouvez payer rapidement avec iDeal, carte de crédit ou Stuvia-crédit pour les résumés. Il n'y a pas d'adhésion nécessaire.
Focus sur l’essentiel
Vos camarades écrivent eux-mêmes les notes d’étude, c’est pourquoi les documents sont toujours fiables et à jour. Cela garantit que vous arrivez rapidement au coeur du matériel.
Foire aux questions
Qu'est-ce que j'obtiens en achetant ce document ?
Vous obtenez un PDF, disponible immédiatement après votre achat. Le document acheté est accessible à tout moment, n'importe où et indéfiniment via votre profil.
Garantie de remboursement : comment ça marche ?
Notre garantie de satisfaction garantit que vous trouverez toujours un document d'étude qui vous convient. Vous remplissez un formulaire et notre équipe du service client s'occupe du reste.
Auprès de qui est-ce que j'achète ce résumé ?
Stuvia est une place de marché. Alors, vous n'achetez donc pas ce document chez nous, mais auprès du vendeur lyrahoeben89. Stuvia facilite les paiements au vendeur.
Est-ce que j'aurai un abonnement?
Non, vous n'achetez ce résumé que pour €4,49. Vous n'êtes lié à rien après votre achat.
Peut-on faire confiance à Stuvia ?
4.6 étoiles sur Google & Trustpilot (+1000 avis)
80364 résumés ont été vendus ces 30 derniers jours
Fondée en 2010, la référence pour acheter des résumés depuis déjà 14 ans